12月26日，中国证监会上市公司并购重组委发文称将于2018年12月29日召开工作会议，审核中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下称“ST嘉陵”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项。
这已经是ST嘉陵——这家中字头国有上市公司的第三次重组，前面两次重组均告失败。而第三次，也就是本次重大资产重组时间也已超过一年，有道是“事不过三”，ST嘉陵这次重组能否成功呢？
1元出售资产负债，收购标的溢价均超2倍
12月25日晚间，ST嘉陵披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。公告显示，此次ST嘉陵重大资产重组整体方案为，首先由兵装集团获得全部所需批准后，拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部ST嘉陵22.34%股份。其次，ST嘉陵拟作价6.05亿元向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，作价1.48亿元向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权；最后ST嘉陵以1元的价格向控股股东兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。
此次拟置入的标的资产天津空间电源和力神特电均为中电力神控制或管理的企业，其主要业务均涉及特种锂离子电源相关领域。
其中，天津空间电源前身系中国电科十八所下属的第二研究室，此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市场份额，其空间储能电源产品在通信卫星、导航卫星、高分卫星、遥感卫星以及其他科学试验飞行器上得到广泛应用。
力神特电则成立于2008年，前身为天津力神旗下特种电源事业部，主要从事特种锂离子电源研发、生产、销售和技术服务。目前已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商，同时也是国内唯一一家特种无人机动力电池批量生产企业。
ST嘉陵表示，本次交易后，公司主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。
资料显示，ST嘉陵2015年、2016年、2017年、2018年1月份-9月份扣非后归属于母公司的亏损分别为2.04亿元、3.37亿元、2.36亿元和1.72亿元。ST嘉陵拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-4.02亿元，评估值为2233.89万元。
那么注入的锂电子电源资产真的能使ST嘉陵盈利能力显著提升吗？
据记者了解，空间电源成立时间为2018年1月18日，至今不满一年，注册资本仅1000万元，是中电力神承接中国电科十八所第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立。力神特电前身为力神股份旗下特种电源事业部，其主营业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
评估报告显示，截至评估日，天津空间电源的账面净资产为1.24亿元，评估值为5.95亿元，增值率为380.64%；力神特电净资产账面值为5059.43万元，评估值为1.74亿元，评估增值率为243.00%。
对此，香颂资本董事沈萌对记者表示，任何收购都可能存在溢价及溢价转化而来的商誉，至于商誉减值是否可能带来重大损失要看其业绩承诺兑现情况。
记者还注意到，2016年至2018年前5个月，空间电源毛利率分别为59.37%、46.99%和45.72%，力神特电毛利率分别为53.84%、46.71%和52.01%，均远高于同时期民用锂离子电池行业上市公司锂电池研发、生产及销售相关的业务板块平均毛利率。
沈萌认为，个别公司或许因为独有的技术或成本优势具有超出行业平均水平的表现，但要看这种超常表现是否具有完备的合理性，否则就可能存在业绩拔高或粉饰。
ST嘉陵谋自救
据悉，目前上述重组方案已通过财政部、国家特种科技工业局的批复，并获得了国务院国资委的原则同意。
不过记者注意到，9月6日，在2018年第四次临时股东大会虽然通过了重组方案，但是还是有约13%的反对票。有重庆当地金融界人士向财联社记者透露，“投反对票的ST嘉陵股东，主要是高位接盘的股东，希望能有更好的重组方案。”
实际上除了部分投资者不满意之外，此次置入资产之一的力神特电的股东似乎也对方案不满。预案显示，“对于秦开宇所持的15%力神特电股权，中国嘉陵与秦开宇就收购条件未能达成一致，上市公司暂无后续收购计划。”
ST嘉陵表示，本次重组将处置原有盈利能力较弱的摩托车类资产，进入特种锂离子电源领域，相关领域属于国家大力支持的战略性产业。
实际上ST嘉陵之所以力推此次重组，系其业绩压力倒逼所致。ST嘉陵此前因主业连亏而带帽；2017年实现营收5.88亿元，净利3.02亿元，同比扭亏，公司才得以摘帽。
不过，记者注意到ST嘉陵的扭亏为盈是建立在2017年频繁出售资产的基础上。公司2017年年报显示，当年的投资收益为2.79亿，主要来自于转让子公司上海嘉陵车业取得投资收益1亿元，及转让子公司重庆嘉陵全域机动车辆公司股权取得投资收益1.51亿元。
此外，2017年公司还出售了重庆嘉陵全域机动车辆公司相关资产，及位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，获得1.57亿元转让收益，又获得政府补助8827万元。
靠甩卖资产扭亏的ST嘉陵今年再度陷入亏损的泥潭之中。今年10月31日，公司发布的三季度报显示，ST嘉陵实现营业收入3.09亿元，同比下滑30.77%；归属净利润亏损1.61亿元，同比下滑607.95%。
有重庆当地金融界人士向记者透露，“目前公司的主业都处在停滞状态。摩托车研发项目11个在2017年底已经全部终止研发，此前特种车板块研发项目也已转出给了现控股股东。”
公司主业的持续亏损，使得其资产价值极低，公司在公告中称，“考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商，拟置出资产的交易价格确定为1元”
收购标的业绩承诺高，净利下滑持续经营存疑
草案显示，此次重组交易设有业绩承诺，在2018年-2020年的三年盈利补偿期间内，空间电源承诺盈利累计实际净利润之和不低于1.78亿元，力神特电承诺盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于5076.61万元。
不过记者发现，空间电源2016年至2018年前5个月，分别实现净利润4213.53万元、3955.77万元、-396.51万元。同期内，力神特电分别实现净利润295.87万元、108.80万元、30.52万元，均呈逐渐大幅下降的趋势。
上交所就此问题，均曾要求披露标的企业报告期2016年至2018年前5个月净利下降的合理性及未来是否具备持续盈利能力。
沈萌认为，业绩承诺存在合理增长区间，如果背离这个区间，其兑现的概率就会大大降低或者采用透支承诺期之后业绩的投机取巧，从两个标的企业的具体状况及所处行业的表现、国内经济形势等综合因素看，的确存在较大的业绩承诺兑现压力。
就以上问题，记者致电ST嘉陵证券部，后者表示“公司领导目前出差无法接受采访”。
