新能源风口下，上市公司并购触角也延伸到了新三板公司中。
6月20日，鸿图隔膜(835844.OC)发布收购报告书称，金冠电气(300510.SZ)拟以29.51元/股的价格发行股份及支付现金相结合的方式购买鸿图隔膜100%股权。
值得一提的是，鸿图隔膜3月定向发行的1085万股无限售股刚于6月19日获准在新三板挂牌转让。尤其是鸿图隔膜定向增发的估值9亿出头。较当天公布的近15亿元估值相比，短短两个月时间里，定增股东享受的估值溢价已超过六成，高达62.20%。
定增股东持股闪电增值
21世纪经济报道注意到，鸿图隔膜从5月8日发布关于重大事项的停牌公告至披露收购对象的时间，前后相隔仅一月有余。
不仅如此，就在公司股票停牌前的4月份，公司才刚刚完成了股票发行认购工作。今年3月8日，鸿图隔膜发布了定增方案。该方案最终确定以18.43元/股的价格，引入了包括英菲尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道等7位机构投资者及王莹、柴梅娥2位个人投资者。
其中，国科瑞华的执行事务合伙人为中国科技产业投资管理有限公司(中科投)，国科正道的合伙人均在中科投的投资业务部门和综合管理部门担任高级管理人员。其执行事务合伙人为王玮。
若按鸿图隔膜增发后4938万股总股本计算，公司在今年3月决定此次增发时，对应鸿图隔膜的估值约为9.1亿元。
但据鸿图隔膜6月20日披露的公告表明，本次交易的评估基准日为2017年4月30日，截至评估基准日的预估值约为15亿元。
然而，距离定增方案公布尚不到3个月，金冠电气本次收购对鸿图隔膜的估值已经大幅增值5.9亿元。公司股份定增与上市公司收购间隔时间相差如此之短，上述定增股东是否提前知晓了有关信息呢?
当天，21世纪经济报道致电鸿图隔膜董事会秘书张立业，但其并没有直接回应上述疑问。“有关信息公司已经在公告中作出披露了。”张立业称。
最新估值较鸿图隔膜未经审计的归属于母公司股东权益的账面价值2.87亿元相比，增值12.13亿元，增值率高达421.95%。
金冠电气解释称，主要系标的公司所处锂电池行业发展前景广阔，且标的资产在行业中具有技术领先优势，业务规模和盈利预计将有较大增长。
实际上，这并不是鸿图隔膜第一次尝试与上市公司牵手。早在去年7月，诺德股份(600110.SH)曾发布《重大资产重组停牌公告》，宣布收购鸿图隔膜和惠强新能源。去年9月，诺德股份宣止终止重大资产重组。
公司四年业绩对赌承诺
根据公开资料，在高估值溢价背后，并购方要求公司作出了连续四年业绩对赌承诺。
业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年四个完整会计年度。张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，百富源和李小明是其他补偿义务人。
业绩承诺人承诺，鸿图隔膜在2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元、1.3亿元、1.69亿元、2.2亿元。
其财务数据显示，鸿图隔膜2015年度、2016年度和2017年1-4月分别实现未经审计的归属于母公司股东净利润292.53万元、2319.88万元、765.46万元。
对于公司经营状况，张立业持乐观态度。其表示，公司在定增前，锂离子隔膜只有一条生产线，锂离子隔膜年生产量2000万平方米，由于产品质量与技术优势，已经成功进入天津力神电池股份有限公司(力神电池)的供应商系统，可以替代进口产品，而且价格合理，因此产品供不应求。
当天，深圳一家私募机构负责人也称，锂电池结构中，隔膜是壁垒最高的核心部件之一，约占锂电池成本的10%-20%，其性能直接影响电池的容量、循环次数以及安全性能。
该负责人称。“由于锂电隔膜直接影响锂电池的安全性能，锂电厂商对隔膜供应商选择十分慎重，需要进行严格的产品认证，一旦形成合作关系后不会轻易更换供应商。”
鸿图隔膜客户高度集中也间接证明了这一点。据金冠电气预案显示，2015年、2016年和2017年1-4月，鸿图隔膜向前五大客户的销售收入占比分别为72.15%、84.38%和84.29%(未审数)。截至目前，鸿图隔膜最大的客户为力神电池，未来将进一步与国内第一梯队的电池厂商接洽并建立合作关系。
